可能吴起在魏国呆的依然不怎么如意，吴起又跳槽到了楚国，楚悼王对于吴起十分赏识，一年之后便封他为令尹，这是楚国最高的官衔，其职权已经超过了宰相，既可以掌握政治事务，对内主持国事，对外也可以主持战争。
吴起也随之展开大刀阔斧的改革，他制定公开的法律，并且将贵族传承三代的爵禄免除，减免了一大批血缘比较偏僻楚国贵族的补贴，并且淘汰裁减无关紧要的官员。
这些做法，很快让楚国迅速强大，楚国南下攻打百越，将地盘扩张到了洞庭湖一带，然而吴起自然得罪了不少人，在公元前381年，楚悼王去世吗，吴起的靠山就没了，贵族们纷纷派兵攻打吴起，结果吴起逃到了楚悼王停尸的地方，他偷偷将自己的箭插在楚悼王尸体上大喊："群臣叛乱，谋害我王！"然而贵族们依然没有打算放过他，最终将吴起射杀，不过可怜的楚悼王也被殃及池鱼，受到了不少箭伤。
