吴起自己也知道，留在这里难逃一死，他便匆匆逃走，临走前对母亲发誓说："不当卿相，决不回卫。"随后，吴起去了大儒曾申门下学习，这段学习并没有过太久时间，母亲去世后，吴起遵守誓言，并没有回家守孝，因此曾申认为他不孝不配做儒家的门徒，从而和吴起断绝了师生关系，无奈之下，吴起只好学习兵家之事。
没想到他还真的在这上面有天赋，不过多久吴起便得到了鲁穆公的赏识，在公元前412年，齐宣公发兵攻打鲁国，鲁穆公想要启用吴起，然而吴起的妻子是齐国人，为此鲁庄公还有疑虑，没想到不顾一切的吴起，竟然直接将妻子杀掉，表示对鲁国忠心耿耿，估计鲁庄公也吓了一跳，但还是任命他为大将军，率领部队大败齐军，但吴起最终还是没有在鲁国得到更好的发展，可能鲁庄公也认为吴起这种薄情寡义的人不能用，罢免了他的官职，因此在公元前409年，吴起只好投奔到了魏国。
当时的魏文侯命吴起为主将，攻克了秦国的河西地区，等到公元前408年，吴起再次大兵发动进攻，他和士卒同吃同住，晚上睡在田埂上，用树叶遮盖身体躲避霜露侵袭，因此魏国士兵没有不奋力向前的，从而占领了本来属于秦国的河西地区。等到前389年，不甘心失败的秦惠公再次出兵五十万攻打魏国，吴起仅仅率着5万人，就大败秦军，成为了战争历史上以少胜多著名战役"阴晋之战"。
