诸葛亮于公元228年发起第一次北伐，镇东将军赵云、扬武将军邓芝引军由箕谷出发，作出经斜谷道北攻郿城的态势，他自己亲率主力扑往祁山。一时间，陇西、南安、天水、广魏和安定等陇右五郡惊恐不定，其中有三郡望风归附。
曹魏政权赶紧派看家护院好手司马懿率军迎击。
司马懿很有两把刷子，领十五万大军，一下子就击溃了只会夸夸其谈的马谡，夺取街亭，粉碎了诸葛亮的北伐行动，并乘胜连下三城，以迅雷不及掩耳之势直逼诸葛亮所在的西城。
诸葛亮手下只有两千五百名老弱残兵，要退，根本来不及；要守，力不能逮。
这种情况下，似乎只有束手待毙了。
