据《山阳公载记》载，曹操与马超在潼关发生了一场激战，由于马超骁勇之极，西凉军团又久经沙场，作战经验丰富。此战的最终结果也不出所料，曹操不仅惨败而归，而且，曹操逃跑时“割须弃袍”的狼狈相，还被引用到了《三国演义》中。
曹操一怒之下，诛杀了马超的父亲、兄弟及族人，并采纳了谋臣的谏策，用离间计使凉州军团内部生乱。曹操于此时趁机举兵反击，马超溃不成军败退凉州。然而，兵败后的马超已经不再是那个意气风发的割据军阀了。凉州各地的郡县纷纷依附曹魏举兵反马。马超在凉州地区一败再败，全家宗族两百余口也在冀城，即今甘肃省天水市境内被杨阜等人诛杀殆尽。马超苦无立足之地，最终无奈之下投靠了汉中张鲁。
张鲁（剧照）
马超在汉中时的经历；
关于马超为什么要投奔张鲁，这跟张鲁割据汉中时实行的政策有很大的关系。张鲁在汉中地区推行政教合一的政策，以广纳“天下难民”为己任，这是马超投奔张鲁的主要原因。
据《资治通鉴》载，马氏一族在西凉地区很有声望，马腾及其族人被曹操诛杀之后，西凉地区的百姓们非常同情马超的遭遇。在马超投奔张鲁的路上，许多百姓自愿加入了马超的队伍，当马超行进至汉中时，已经达到了数万人之众。
张鲁见到马超之后非常高兴，不仅封马超为“都讲祭酒”，而且，还准备把自己的女儿嫁给他。据相关史料记载，“都讲祭酒”是当时汉中地区仅次于张鲁的道教职务。由此足以证明，张鲁起初对马超是非常重视的。不过，马超进入汉中不久，情况发生了翻天覆地的变化。
