当年，秦昭王同意有生之年不再兴起刀兵，如今昭襄王驾崩，即将继位的安国君会不会再起战事，还是未知之数。四年之后，秦庄襄王也撒手人寰，趁着秦国新君初立，楚考烈王在六年后兴起刀兵，和其它国家一起讨伐秦国，却依然以失败告终。
楚考烈王被迫迁到寿春，在寿春的王宫，他一怒之下将寿春改名为郢。当时，楚考烈王的身体也不如从前了，然而，宫中诸子只有秦昭王的外孙熊启，以及其它出身不高的妃嫔所生的王子，比如负刍。楚考烈王企图立一个出身普通，又和秦国没什么关系的王子为太子。最终，三年后，楚考烈王在即将驾崩时，立了李园的妹妹所生之子熊悍为太子。
不久之后，令尹黄歇被李园所杀，由于熊启并没有成为新王，秦国在熊悍继位的第三年，以此为借口再次联合魏国伐楚。失去太子之位的熊启被封为昌平君，并且在秦王扫平嫪毐之乱的过程中，立下功劳。不久，秦国丞相吕不韦去世，韩国被秦国所灭。
楚幽王熊悍去世之后，李园妹妹的次子熊犹继位，史称楚哀王。楚哀王刚刚被迎立了两个月，就被楚王负刍的门客杀死。楚王负刍自立为王。不久之后，赵国也被秦国所灭。
楚王负刍继位的第二年，秦王政派兵伐楚，吞并楚国十多座城池，并顺手灭了魏国。秦王政二十一年，秦将王贲攻打蓟城，派兵援助王翦，大破燕太子丹的联军，夺取了燕国的蓟城，除掉了太子丹。燕王喜占领辽东继续做王。不久，王翦告老还乡，新郑的百姓谋反。
自此，昌平君熊启开始成为秦王的眼中钉，被派到郢都，感召楚国人，美其名曰是美差，其实是想除掉昌平君。然而，本就想成为楚王的昌平君，借此机会扛起了反秦大旗。
秦王一怒之下，又派出老将王翦，派他攻击楚国。夺取了陈城以南的地区，一直打到了楚国的平舆，俘虏了楚王负刍。楚国将领项燕复立昌平君熊启为领袖继续在淮南反秦。然而，早就已经无力回天的楚国还是灭亡了，楚军败在了秦将王翦和蒙武手中，昌平君和项燕先后死于战争中。曾经称霸南方的楚国就这样沦为了秦国的一方郡县。
