屯驻新野期间，刘备广交英雄豪杰和贤能之士，并得到诸葛亮和庞统两个重要谋士。诸葛亮为刘备讲了他对时局的看法，即闻名后世的《隆中对》，为刘备定下了"先取荆州、后取益州、再取天下"的战略方向。刘备大喜，悉心经营新野，至他屯驻樊城时，已有了一支一万人的队伍，以及一批谋臣武将。
建安十三年（公元208年），刘备的恩人刘表病逝。刘备谋士劝其趁机夺取荆州。刘备念及刘表恩情，不忍心夺人之地。荆州牧遂由刘表次子刘琮担任。同年八月，曹操亲率十多万大军攻打荆州。刘备率军驻守前线的樊城，抵抗曹军。坐镇刘备后方的刘琮原本打算静观局势变化。谋士傅巽说："如果刘备能抵挡住曹操大军，那他就不会屈居您之下，如果他抵挡不住曹军，那么您也抵挡不住曹军。"于是这年九月，身处刘备后方的刘琮瞒着刘备，投降曹操。
直到曹操大军抵达宛城，刘备才得知刘琮已投降。此时的刘备面临腹背受敌的险境，又兵微将寡，形式严峻，急忙分兵多路突围，撤退至江陵（湖北江陵）。刘备率众撤退经过襄阳时，诸葛亮建议刘备杀刘琮，占据荆州。
