原来，当初韩信投奔汉王时，按照砍柴老人的指点，是从小道渡过陈仓到达南郑的，这次韩信带着大军又从这条小道到达陈仓。汉军好像从天而降，突然杀来。章邯匆忙上阵，带领军队赶到陈仓抵抗汉军，可是，怎能抵挡得住勇猛冲杀的汉军呢！章邯死伤了不少人马，急忙逃回，向司马欣和董翳讨救兵。谁知这两个人怕汉军进攻，自顾不暇，未敢发兵援助。韩信早就侦察过地形，定下攻城计划：一面派樊哙、周勃、夏侯婴进攻咸阳；一面自己赶到这边，引水灌城。
章邯兵败，自知无路可走，自杀了。同时，樊哈带领的一支军队势不可挡，很快攻进了咸阳。三秦的首领章邯自杀，加之汉军占领了咸阳，司马欣和董翳更加孤立了。秦人对"约法三章"的汉王本来就有好感，一见汉军冲杀过来，大多数士兵害怕，都不愿意抵抗了。司马欣和董翳带领军队勉强打了几仗，终因弱不敌强而告失败，不得已投降了汉王。不到3个月的时间，三秦变成了汉王的地盘，为后来战胜项羽，建立汉朝奠定了基础。在"三十六计"中，暗度陈仓是其中一计。韩信明着修栈道，迷惑敌人，而暗地里却从小道上急行军，突降神兵，使敌人措手不及，全军溃逃。烧毁的栈道接连有300多里，高低不平，地势险恶。上万人马修了十几天，只修了短短的一段，期限又紧，口粮又少，士兵怨声载道。监工周勃、樊哙因口出怨言，延误工期，予以撤职调回。
