但是诸葛亮却看透了司马懿的心思，他知道司马懿知道他谨慎。他料定司马懿不会留太多人守上邽。于是直接分兵，留下一部分军队继续进攻祁山，他亲自率领每一部分军队去偷袭上邽。
上邽被攻，魏军大惊。大军不可一日无粮，司马懿当机立断下令回军救援上邽。从现在开始节奏已经完全在诸葛亮手中了。他早知道上邽不可能一时半会攻克，他的目的不是在上邽而是在魏军主力。
司马懿领军奔袭两天两夜，不眠不休终于抵达上邽。按理来说诸葛亮此时应该趁司马懿立足未稳，兵疲马乏之际大举进攻。司马懿对此早有警惕，并且做好了防范。他的士卒还保留了一定的体力，并且做好迎击准备。上邽的守军也准备和他们配合来个夹击。诸葛亮却看见魏军的援军出现就跑了。
