公元211年，刘备翻身的机会来了。由于曹操大战西凉马超、韩遂，爆发了潼关之战。却吓坏了益州的刘璋。随着曹操取胜，听闻曹操马上就要攻打汉中了，刘璋恐惧了，汉中虽是张鲁的地盘，但能否抵挡曹操？若汉中一失，他的益州就危险了。
谋士张松，便趁机劝说刘璋：张鲁靠不住，曹操更靠不住的，孙权也靠不住的，唯有刘皇叔靠得住，不但仁义天下，还跟您是刘家兄弟哦。所以赶紧让刘备来保护你！就这样刘备被邀请入川"保护刘璋"来了。
刘备当时也非常矛盾，他颠沛流离的大半辈子，好容易有了荆州，自己要是离开后去帮刘璋，荆州再丢了怎么办？庞统洞悉了刘备这股"小富即安"的心态，开始极力劝说刘备取西川。
总的意思就是说：天下最能靠得住唯有自己。刘璋暗弱，而主公你却是英雄，胸怀四海，况且你俩一笔写不出两个刘字，你拿西川，其实是做好事呢，万一真让曹操拿走呢？
