曹魏这时也开始厌烦了诸葛亮，以大司马曹真（走子午谷）、大将军司马懿（走上庸）、车骑将军张郃（走斜谷）三路大军伐蜀，结果曹真大军因暴雨被困子午谷，司马懿逆流而上也被拖慢了进程，张郃山路难走，孤掌难鸣，先锋夏侯霸、陇西郭淮、费曜也被魏延、吴懿等人击退，只好班师了。
经过了这几场战役，曹魏终于明白：主动出击伐蜀的时机还没到，贸然出动只会失败。曹叡于是命令司马懿全权负责陇右事务（当时曹真生病），都督张郃、郭淮、费曜、戴陵应付诸葛亮的第四次北伐。此战诸葛亮摆明了是要趁着曹魏伐蜀失利，大司马曹真又生病的机会，出兵把战线再往前推一波，诸葛亮也不是没想过曹军会以坚守而对付自己，可当时曹军力确实不多，诸葛亮犯了操之过急的失误。
以当时双方极力争取的上邽郡而言（此郡位于陇山东南不远，过了陇山就是一马平川的关中平原了），曹魏驻守的兵力却只有费曜、戴陵的四千兵马，而且司马懿多次拒绝张郃分兵的请求，足见当时曹魏在关中的兵力确实不多，顾了头就顾不了脚。
按照诸葛亮的设想：拿下祁山堡，修建卤城，将战线推至祁山一带，靠着祁山和渭水和曹魏相持。由于之前诸葛亮已经拿下了武都、阴平，两郡都在祁山以南，蜀汉有地利优势，而曹魏要救援祁山的话，不但要走数千里的路，还得翻越陇山，地理优势不及蜀汉方便。可谁知道，司马懿本人非常清楚曹军的劣势：劳师远征，也清楚蜀军的劣势：粮草补给困难，所以到了上邽之后就坚守不出，任凭谁请战都不许，还留下了"畏蜀如虎"的笑话。
