但在公元211年，曹操便派遣钟繇、夏侯渊等将，出征汉中的张鲁。但是马超，此时却嗅到了不一样的味道，他认为曹操此时一定是在实施"假途灭虢之计"，为了先发制人，马超便迅速联合程银、李堪、马玩。还有就是当时西凉实力最大的军阀韩遂，准备起兵反曹。
说到这里，真是为马腾感到悲哀，自己辛辛苦苦养起来的儿子丝毫没有顾虑自己的安全，便直接起兵反曹了。更让马腾闹心的是，马超对韩遂说的一段话。《三国志·张既传》今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。这段历史资料所记载的就是当时，马超对韩遂所讲之言。如此，粗鄙之语不知道马超他是怎么说出口的？
后来的故事，我们都比较清楚了。曹操便率领徐晃、朱灵、张郃等将，准备围攻马超，但是在曹操准备渡河之时，却被马超率兵袭击，若非许褚、张郃拼死相救，曹操估计也难逃活命。《曹瞒传》：张郃等见事急，共引公入船。诸将见军败，不知公所在，皆惶惧。公大笑曰：''今日几为小贼所困乎！''这就是当时，马超追杀曹操的场景，曹操险些被马超活捉。
马超之举彻底惹怒了曹操，当时曹操便决定直接斩了马超三族人。以此来告诉马超，他曹操也不是好惹的，从侧面来说也算是替马腾教育一下马超。《后汉书·孝献帝纪》记载：十七年夏五月癸未，诛韂尉马腾，夷三族。这就是马超所带来的灭族之灾，其实看到这里，也真搞不懂马超这辈子到底在追求什么，三族家人难道还比不上他心中的美梦，所谓的大事业？
