专权的吕后
刘邦死后，吕后成了太后，把持了汉朝的权力，陈平成了左丞相，后来右丞相不服从吕后的命令，被罢免，陈平又成了右丞相。当时吕氏家族有人借口陈平不理政事，一天到晚沉迷酒色，意图暗算陈平，吕后则找过陈平，表示自己是不会相信谗言的，是相信陈平的。这种伎俩被陈平一眼看破，他假意表态要勤勉政事，实际上更加沉迷酒色了，吕后一看，大为放心，认为他已经迫于吕家的权势屈服了，于是乎，陈平就在丞相宝座上一直待到吕后病死。
等到吕后病死后，陈平终于一改疲态，联络朝廷上下忠于刘家的大臣，把吕氏家族给杀了个干干净净，拥立了后来的汉文帝。吕后自认为谋略了得，没有看穿陈平真正的心思，反而让陈平成了一人之下、万人之上的丞相，最后杀光自己的族人，不得不说，陈平的才智，在那个时候，确实是达到了出神入化的地步。
不过，因为周勃才是亲自率军的人，所以文帝登基之后，陈平反而降职为左丞相，周勃成了右丞相。但是，一次文帝询问国事，周勃一个也答不上来，反而是陈平对答如流。退朝后，周勃本来打算责备陈平，结果反而被后者一番言谈给好好教育了一番，于是知道自己在丞相位置上不如对方，因此辞去了丞相的职务。陈平最终成为了真正的丞相，实现了他宰执天下的志向。
