祢衡见了曹操后说了一句：天下这么大，竟然没有一个像样的人物。然后曹操列举了自己手下的几十个人，比如荀彧、郭嘉、张辽、许褚这些在闻名天下的人才。祢衡听了后一一贬低为放牛羊、看坟墓之类的人。曹操听了大怒，这些战功赫赫的谋士将军们被祢衡说得如此不如，那就想看看祢衡有多大能耐，于是让祢衡去敲鼓。
等到了第二天，曹操宴请宾客，特地让祢衡出来敲鼓助兴。祢衡敲了一首《渔阳三挝》，满座皆惊，音节殊妙，渊渊有金石声，把整个宴会上的人都感动哭了。当侍卫问祢衡这么高级的宴会，怎么不换新衣服就过来时，祢衡当着所有人的面直接脱下衣服，赤身裸体。这一场景，满座皆惊。（不管是古代，还是现代，这样一个举动，都很让人吃惊了）
曹操大怒，说祢衡没有礼法。祢衡说欺君罔上才是无礼，赤身裸体只是显示父母赐予的清白之躯，并不无理。祢衡这句话其实暗指曹操的挟天子以令诸侯，反而羞辱了一顿曹操。
