但在武则天晚年的时候，她却陷入了立嗣的苦闷，她在立儿子和侄子之间犹豫不决。最后虽然她决定让儿子继承皇位，但朝中大臣张柬之等人怕再生变故，发动了"神农政变"，逼迫武则天让位，并扶持李贤做了皇帝。这次大的变动反而让上官婉儿因祸得福，更加具有权势了。
上官婉儿才貌双全，能力出众，也让唐中宗很青睐她。他继位后，不但让上官婉儿继续起草诏令敕书等，还将上官婉儿封为了昭仪。但唐中宗也是一个怯弱无能之辈，权力都落在了卫后和安乐公主手中，久经官场的上官婉儿自然明白谁是她的靠山，她很快站在了卫后一边，卫后也很倚重上官婉儿，这样让上官婉儿手中的权势不断增大，到了可以左右朝廷事务的地步。
即便如此，上官婉儿还不满足，她为了巩固自己的权势，将和自己有私情的武三思引荐给了卫后，很快武三思和卫后厮混在一起了。后宫的风言风语的不断传出，但唐中宗却浑然不知，还将武三思视为心腹，给了他很大的权力。武三思可以不受任何的约束的出入皇宫，这为他和卫后厮混提供了便利。
