1642年周遇吉接任山西总兵官，第二年攻占陕西后的李自成准备取道山西攻占北京，但遇到了周遇吉的顽强抵抗。当周遇吉向崇祯皇帝求援时，崇祯只是象征性地派出了二千士兵。看到敌众我寡的情况下，周遇吉留下副将熊通防守，自己则赶赴代州为北京建立阻击防线。
久攻不下的李自成见硬的不行，就来软的，他让明朝的降将劝降了熊通，并让他游说周遇吉归降，周遇吉见到熊通后，怒斥道："我受国家的厚恩，怎么可能跟着你叛逆？！你统兵两千，不宁武关城楼去杀贼，为什么反而要做说客？"于是直接杀了熊通。
李自成见劝降不成，只能继续攻打，不久山西太原被攻陷，进而急攻代州，周遇吉顽强抵抗了数天后，在要粮没粮、要兵没兵的情况下，最后退守在宁武关。
李自成对宁武关志在必得，但遇到了周遇吉的誓死抵抗，在双方数次交火中造成了大量的兵马死亡，恼羞成怒的李自成以"五日不降者屠其城"为要挟，想逼迫周遇吉投降，但周遇吉根本不把李自成的话放在眼里，在城内设伏又斩杀了李自成数千的人马。
