建兴十二年（234年），诸葛亮病重于五丈原，临终前交代后事，密令长史杨仪和司马费祎在自己死后统领各军撤退，魏延、姜维则作为断后部队。诸葛亮死后，魏延觉得自己是接替丞相军权的最合适人选，即使诸葛丞相已死，也不用惧怕曹魏，有自己在根本无需撤退，更何况自己也不会受杨仪的摆布，做断后的将领。
杨仪是魏延的死对头，诸葛亮在世时二人之间的矛盾就已经很深，不过当时有诸葛亮的威慑以及费祎的从中调和，二人矛盾勉强得以压制。
在得知杨仪准备率大军返回时，魏延大为震怒，立刻马不停蹄赶到大军前面，并沿路烧毁栈道。到南谷口时，魏延派兵阻击杨仪的军队，杨仪派王平前往迎战。眼看一场个人之间的恩怨马上要演变成蜀国的内乱，王平大骂："诸葛丞相刚刚去世，尸骨未寒，你们竟敢如此！" 士兵们心里都明白实际上是魏延理亏，更何况是与自己的同胞们作战，便纷纷不听指挥，舍魏延而走。
