不过，山西虽然陷落，李自成却也争取到了半年多的喘息时机。期间，他在西安厉兵秣马，整饬军队，不断调兵遣将增进实力，意图找个机会狠狠教训一下清军，出口恶气。而在准备停当之后，双方几乎同时开始出手。
1644年10月，志得意满的多尔衮派出两路大军向全国进发，其中，东路军由多铎率领，兵锋直指南明，西路军则由阿济格挂帅，打算一举摧毁李自成的大顺政权。值得注意的是，多尔衮特意将"老熟人"吴三桂安排在了西路军，只此，便可见其险恶用心。
与此同时，李自成也吹响了反攻清军的号角，当年十月初四，驻守山西平阳及河南西部的大顺军开始向怀庆地区猛攻，且取得喜人战绩，清军总兵金玉和被打得全军覆没，自己也被砍死，大顺军攻城略地，算是小出了一口恶气。
然而，这口恶气却出得很不划算，原本只派西路军征讨大顺的多尔衮得知"怀庆告急"之后，大为震惊，当即令多铎的东路军转头西进，开向潼关。由此，清军两路大军一南一北，齐头并进，对李自成形成了夹击之势。
