二人都是敢想敢做之人，急忙商量后就决定反抗。起义需要由头，而当时最佳的选择是以扶苏或项燕之名起义，但两人皆生死不知。无奈下，陈胜、吴广二人以自己的名号揭竿起义。
那时候的人非常迷信，十分相信巫卜之术，他们两人利用这一点，"鱼肚藏书"，成为上天选定之人，不断收拢人心。
陈胜、吴广等人首先谋划争夺的是陈县。在他们前往陈县的路上，不断有百姓加入，不到一月时间，他们这支队伍就扩大到数万人。陈县官员无用，面对陈胜、吴广势如破竹的阵势，竟临阵脱逃。顺理成章，陈胜、吴广轻易地了占领陈县。
之后，陈胜不听劝阻，自立为王，并设置官员阶位。其实，这根本就不是个好时机，因为陈胜的根基一点也不稳不壮。陈胜的起义军，大部分是普通人，每个人都有自己想法，根本就没有军人那种忠诚、誓死服从的思想，也就是人心不齐。再者人心易变，陈胜称王，也引起其他人心理的不平衡。大家都是平民出身，凭什么你能称王而我不能！
