巴蜀向来荒凉偏僻，刘邦自然心有不满想着反攻，最终，被张良等谋士劝阻，但是，要能争取更多的利益自然是好的。于是，张良再一次贿赂拉拢项伯，让其成功劝说服项羽、为刘邦加封汉中地区，至此，刘邦占据巴、蜀、汉中三郡。
刘邦率军去往封地的途中经过裹中，此地沿途都是悬崖峭壁，只能靠凌空的栈道度人。张良见此便献计，让刘邦一行人过后就将栈道烧毁，以示汉军再无东顾之意，打消项羽的猜忌，还能防备敌人袭击，以休养生息。
入汉中后，刘邦励精图治，休整军队，而后暗度陈仓定三秦，占据汉中。
到公元前205年，刘邦的势力发展到足以支撑他与项羽一战。张良也因项羽杀了韩王成、自己相韩无望而逃出彭城，彻底归顺刘邦。这一年，项羽率军攻打田荣，忽略了后方阵营，刘邦则趁机攻占楚都彭城，可惜被胜利冲昏头的刘邦，未能及时进行部署，彭城又被项羽抢回去了，汉军被迫逃至下邑。
