绍兴四年（1134年）四月十九日，岳飞出动全军，自江州沿江而上抵达鄂州，随后自鄂州渡江沿汉水北上，发动了南宋政权有史以来的第一次大规模的进攻作战。郢州是汉水上的要塞，旧城就设在山崖之上，地势险要又能控制汉水。岳家军仅经过一天的交战，便占领了郢州。伪齐的郢州守将叫荆超，武艺高强、作风勇猛，在军中历来有"万人敌"的绰号。但是他在岳飞面前只有乖乖落败的结果，最终跳崖自杀。
由于岳飞进军速度快，攻势猛，以闪电般的速度夺取了郢州，拔掉了襄阳在南面的要塞，李成猝不及防之下节节败退，不得不退出襄阳。岳飞进入襄阳府，完成了本次作战的核心目标，接着岳飞调整部署，准备下一次的交战。
六月上旬，李成已集结好他的主要兵力，号称三十万人，自新野方向对襄阳发动反攻。岳飞命令前锋辛太执行诱饵的使命，可是辛太因畏惧敌人声势，率领其部乡兵一千二百人潜逃到峡州地区去了，还到处吹嘘是自己拿下了襄阳。幸好王万坚持作战，并配合岳飞率领的主力，击退了李成的第一次进攻。作战中，李成暴露了他不懂战术的弱点，他将骑兵放置在阵形左翼靠近江滩边的狭小区域中，又将步兵放置在阵形右翼的开阔平地上。岳飞发现了这一点，于是命令王贵率领长枪步兵，去攻击李成的左翼骑兵；命令牛皋率领骑兵，去包抄攻击李成右翼的步兵。于是李成的骑兵由于地形狭窄而无法展开队形，不能发挥骑兵冲突的优势，被王贵的长枪步兵击溃了前列。前列的骑兵溃散中拥挤到阵形后方，把后列的骑兵拥挤入水中，造成了很大的伤亡。李成的步兵缺乏了骑兵的支持，也无法持久顶住牛皋骑兵的反复冲突，最后李成部的阵形彻底崩坏，被岳飞部追杀了二十里。
