韩信在南下行军途中，就已经听说刘邦已经派遣谋士郦食其去招降齐王，齐王也同意归顺汉王了，共同抗楚，齐国也放松了战备，可此刻韩信并没有接到刘邦停止伐齐的命令。于是韩信在谋士蒯通的建议下，下令果断进攻齐国，一路势如破竹，很快攻陷齐国的首都临淄，齐王苍茫出逃，并且派人向项羽求救。
楚国的首都彭城，韩信占领齐国之后，犹如在项羽的心脏镶进一颗钉子，项羽深知战略上的重要性，并且派出自己得力虎将龙且统领二十万人马，星夜驰援齐王。
公元前203年十一月，双方军队在潍水对阵，龙且自视有恃无恐，藐视韩信，从前只不过是楚军执戟郎，自然从骨子里瞧不起韩信。龙且准备一战灭掉韩信，准备大胜而归，双方在潍水摆开列阵。
