刘平在进军到距离延州5里的三川口时遭受到西夏军队的伏击，两军依延水分隔对峙，布出防守阵型严阵以待。
西夏军队开始进攻，他们渡过延水改变成为冲击阵型，刘平立即下令由郭遵和王信率骑兵迎敌。
李元昊见郭遵首当其冲，同样命令一员猛将与其对阵，但郭遵所向披靡很快将其击败。
西夏军队伤亡惨重，近千人被击杀，但西夏士兵太多，而且平时有着严格的训练，阵型依然没有被冲散。
西夏军向宋军发起冲锋，刘平也亲自率兵与其展开战斗。
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