面对即将大兵压境的几十万解放军，白崇禧在干什么呢？杂务缠身，不光要部署军事行动，还得应付政治活动。
从湖南退入广西的白崇禧料定解放军迟早会来，不断搜罗从湖南、广东退下来的散兵游勇、残兵败将充实部队，同时还组建地方武装。至广西战役发起前，白崇禧掌控着由5个兵团、12个军、30个师共18万人的正规军和一些军政区司令部、总体战督导团等杂七杂八的地方武装12万人。就兵力而言白崇禧这30万人马和参加广西战役的解放军兵力差距不是很大，况且广西北部和东部还有苗岭、十万大山这些天然屏障，再加上国民党西南军政长官公署还有近90万兵力，这些资源运用得当还是可以和林彪拼一下的。但白崇禧深知，目前这30万部队特别是18万正规军是他最后的一点家底，全拼光了自己的政治地位也就终结了，更何况自从1949年下半年以来，桂系势力一落千丈，半隐居的蒋介石也从幕后徐徐走向了前台。而大西南的90万国军分别操在蒋系势力和为随时准备起义的地方实力派手中，谁也不可能同白崇禧真正联合。就在解放军入桂前夕，白崇禧去了好几趟重庆谈合作，一无所获。正是在这样的情况下，白崇禧开始考虑退路了。
第二、林彪故布疑阵，白崇禧再耍花招
摆在白崇禧面前的退路有三条：一是西面的云南，二是南面的越南，三是经过雷州半岛撤往海南。
从广西到云南，百色是必经之地，但是这条路上瘴气弥漫，不利于大军行动。再说蒋介石也十分看重云南，云南省主席卢汉已经做好了起义的准备，谁也不会欢迎白崇禧。中越边境则是白崇禧不愿意去的，穷乡僻壤，几十万大军怎么生存？另外一条路就是向东，经雷州半岛前往海南。虽然海南的陈济棠和薛岳也不欢迎白崇禧，但至少不亲蒋更不亲共。而且雷州半岛背靠出海口，美国人不久前曾许诺给白崇禧大量援助。因此，向东撤退是白崇禧考虑最多的问题。
