项羽是楚国贵族，家中累累世世为将，他的祖父乃楚国大将项燕。项羽由季父项梁抚养长大，早年跟随项梁在吴中避祸，项梁向项羽传授书文武艺，又教项羽兵法谋略。项羽也不曾辱没门庭，作为将门之后，项羽身体强健，有举鼎之力，又通习兵法，才智过人，吴中子弟无人能及。
秦朝苛政，胡亥无能，引得各地民怨四起，不仅有六国的旧贵族，就连出生乡里的陈胜、吴广等也都奋起反抗。会稽太守殷通在此乱世之中，想借项梁、桓楚之手起事。怎料，项羽英勇无比，先杀殷通，又以暴力控制殷氏全府上下，再说服豪强官吏，最后帮助项梁坐上了新任的会稽太守。项羽如此杀伐果决的将殷通的起事计划顺利实施，完成了他和季父的反秦第一役。
公元前208年，陈胜遇刺身亡，项梁与部下紧急议事，会议上居巢人范增提醒项梁，楚国后人的重要性。在范增的建议下，项梁寻得了楚怀王在民间的孙辈熊心，仍尊熊心楚怀王之位。武信军项梁领导项羽、刘邦攻打咸阳城，，使秦军连连败退。可谁知，项梁自己却被秦军突袭，意外的兵败被杀。
