但诸葛亮没有料到的是，马谡是一个不会变通，且骄傲自大的将领。在出发前，诸葛亮就多次叮嘱二人，要在街亭的各要道之上下寨，为他径取郿城争取时间。可马谡率兵到街亭，经过一番勘察之后，便马上否定了诸葛亮的军事布防，认为街亭一带为山僻之处，魏兵不敢来；就算来了，也不是他的对手。
所以，马谡便不听王平的劝导，直接把营寨选在四面皆不相连，且树木极广的山下。看到马谡不听劝之后，作为副将的王平很无奈，只好在街亭以西驻扎，和马谡的营寨形成犄角之势，倘若魏兵来犯，王平也能迅速带兵驰援。
不久，司马懿率领魏兵来犯，张郃为先锋军。在看到马谡的一番布置后，司马懿对其很是嘲笑，而后派遣张郃去截断蜀军的水源，使蜀军自乱阵脚。随后，魏军大举进攻，马谡的军队很快就被打散了。正当张郃继续追击时，碰到了王平所率领的千余人。
