泽潞节度使李继韬被后唐消灭后，郭威被后唐收编到汴梁禁军当军官。在947年刘知远当后汉皇帝关键时刻，郭威站对立场立下大功，被后汉皇帝刘知远破格提升枢密副使。而后刘知远不到一年就病死，遗诏二儿子刘承佑继位，是为后汉隐帝，命宰相苏逢吉和枢密副使郭威共同辅政。950年后刘承佑为收回军权巩固君权，乘郭威领兵在外作战的时机，设计下诏要杀害郭威。经京城汴梁里的友人的示警后，郭威毅然领军回京"清君侧"。就在郭威兵临汴梁城的时候，刘承佑为泄愤，把郭威一家，包括襁褓里郭威的儿子全部处死。不久郭威攻进汴梁城，刘承佑兵败混乱中被杀。在郭威等一干大臣的拥立下，刘知远侄儿武宁节度刘赟登基为帝，并迎李太后临朝听政。
同年12月有消息来报称契丹大队人马南下入侵，李太后命郭威带领军队，北上抵抗契丹。离开京城以后，郭威手下一班将领担心被秋后算账，于是在大军路过河北澶洲的一个早上，大家拿着一面黄旗披在郭威身上，要求郭威带着他们打回京城当皇帝。郭威虽然嘴里百般拒绝，心里也早有这个打算。经过几经推让的表演，郭威最后同意了带他们造反，打回汴梁城的要求。郭威带领大军迅速回到京城汴梁，这时候全国已经没有能抵抗郭威武装力量，在无奈之下李太后，只好下诏命郭威监国总领国政。（这一段和赵匡胤黄袍加身一模一样吧，没错要求郭威黄袍加身将领中，赵匡胤就在其中，没有想到的是9年后，赵匡胤把黄袍加身的戏码，一字不改的又在陈桥驿上演一番，建立赵宋）951年元月郭威正式登基称帝，国号周，史称后周。 954年正月郭威病死，时年五十一岁，遗诏传位义子柴荣为帝，号周世宗。
郭威登基称帝后，积极改革五代以来藩镇武力割据的积弊。通过整顿吏治，减轻民间赋税负担，尊儒重教，减轻刑法，鼓励生产等一系列改革措施，大周很快显露出国富民强的景象，为后来武力统一全国的打下良好经济基础。周太祖郭威还是胸怀广阔的皇帝，在一家老小全部被杀的背景下，对后汉刘氏皇族一个不杀。回城后军队立时全部归营，使京城汴梁的秩序很快得到恢复。在中国改朝换代历史上，在赵匡胤之前，他是唯一政变不大规模流血的皇帝。后周王朝虽然存在短暂，但是郭威制定的一系列政治改革制度影响深远。后世的周世宗柴荣、宋高祖赵匡胤都是按照他制定的这些政策，进行国家治理，可以说经济空前繁荣的三百多年赵宋，实行的"重文抑武"国策也是受他影响制定的。
