就这样，他们通过这种方法一步步壮大了自己的实力。渐渐的，它开始不满足于自己的封地了，于是，它开始向周边扩张，借机吞并了周围的几个小国。强大之后，他开始向南扩张，然而，在这次扩张的途中，它却遇到了一个劲敌，那就是虢国，一度压制其近百年。
虢国分为南、北两国，它们分别是周文王的两个弟弟虢仲与虢叔的封国。北虢后来被郑国所灭，而南虢则一直存在着。南虢地势险要，可谓是"西守崤函古道，南扼黄河渡口"。它是周天子京畿内的重要封国，历代诸侯王都担任着辅佐天子的职责。
同时，它还掌控着天子的军队，有协同天子讨伐各国的权利。因此，当晋国向南扩张，威胁到周朝统治的时候。作为天子近卫军的南虢国，自然就要想办法阻止了。而且，由于其所占据的地势非常奇特，可以说得上是进可攻，退可守。
所以，晋国尽管那时候已经非常强大了，但一时间还真是拿它没有办法呢。但好景不长，让南虢国万万没有想到，晋国竟然会联合虞国对付自己。在虞国的出卖之下，晋军成功渡过黄河，偷袭了南虢国的国都。
