汉元年七月，关中之地已经进入炎日的夏天，阵雨频发，渭河涨水。坐镇渭水北岸废丘城（今陕西兴平）的雍王章邯，如坐针毡，此刻他已经坚守废丘八个月了。
章邯为何要一直坚守这座孤城呢？因为他在等项羽的援助。八个月前，彭城传来消息，田荣反叛称王，联合彭越抗击楚国，项羽统领楚军北上讨伐，还派人告诫惕章邯警惕汉中的刘。果然，当项羽陷入齐国的战争中时，刘邦开始厉兵秣马，欲夺取关中之地。
章邯得知后，立刻下令各地加强戒备。突然，陇西郡方面有军报传来，汉军大举沿汉水西行，水陆并进，攻占了下辨县城，而另一支汉军的樊哙部队正沿西汉水突进，军锋直指西县、上邽。汉军大有一举攻取陇西，翻越六盘山进入关中之势。
章邯是秦军大将，曾经靠骊山的刑徒击败陈胜的几十万军队，并且还杀了项羽的叔父项梁。所以，此人极具军事经验。项羽看重他的军事才能，不计前嫌，特意让他镇守关中，防止刘邦北上。
