建安二十三年（218年）汉中之战的前哨战下辨之战中曹休一战成名：此战曹操一方的主将是曹洪，曹休和曹真一起参赞军务，不过曹操对曹休很是信任，战前曾对曹休说过"汝虽参军，其实帅也"，刘备一方有张飞马超和吴兰等人，不过刘备的主力在阳平关和夏侯渊对峙，马超张飞这一路只是偏师目的在于阻止曹洪和夏侯渊两军汇合。曹休审时度势准确判断张飞的虚张声势，率精锐的虎豹骑直袭下辨击溃吴兰所部，雷铜和任夔战死吴兰全军覆没，本来兵力不足的张飞和马超只能退兵。
下辨之战的胜利主要功劳在于曹休，曹操也因此对曹休另眼相看，战后曹休升为中领军，曹丕登基后曹休升为领军将军，在夏侯惇曹仁等曹魏第一代宗室大将先后去世后，曹休曹真夏侯尚三人逐渐成为曹魏宗室第二代的领军人物，三人中曹休的地位居首，先后出任镇南将军，征东将军和征东大将军，成为曹魏在东线对抗孙权的统帅；曹丕临终前，曹休和镇军大将军陈群、中军大将军曹真、抚军大将军司马懿成为四大托孤大臣之一，226年魏明帝曹叡登基后，曹休升为大司马成为当之无愧的曹魏军中第一人（大司马犹在大将军之上）。
