接着，韩信把李左车请到军营，以贵宾礼相待，请其帮忙出主意。李左车建议：先按甲休兵，镇抚赵民，摆出攻燕的态势，但不攻击，尽量通过和平手段解决燕国。于是韩信派使者游说燕国，燕国不战而降。
燕国即灭，刘邦又来抽兵了。此时的刘邦，又经历了一场失败，孤身跑到韩信营中，夺了韩信的兵权，把精兵调拨补充到荥阳对楚作战的的军队中，然后给韩信留下了一批普通的兵士，命令其继续东进。
韩信还是没受影响，在他这里，不管什么兵，不出三个月，训出来的都是精兵。
公元前203年十月，韩信受刘邦之命引兵攻齐。刘邦为了稳妥，另一方面还派了郦食其去说服。本来说服工作已经完成，但蒯通却对韩信说，你没打，这个伐齐的功劳就算不到你头上啊，于是韩信趁齐国戒备松懈之际，袭击齐驻守历下的军队，攻下临淄。直接导致郦食其被杀。
此时的齐地，是项羽的重要盟友，项羽闻讯，马上派遣龙且率军来援，楚齐联军有20万众，又是韩信军的数倍。双方对峙于潍水两岸。韩信决定采用水攻，派人连夜做了一万多条布袋，装上沙土，派人到潍河上流，用沙袋把上游的水给截流。坚接着率军攻击龙且军，龙且应战，韩信败走。龙且以为韩信怯弱，率军追杀韩信军，此时的江水因为上游截流，江水很少，韩信军过江后，依岸反击，龙且的将士大部分在江中。此时上游的人，趁机决开沙袋，大水瞬间涌下，龙且军大部分被冲散，冲到韩信军前的，被韩信率军猛击。龙且被杀。
