1864年，随着曾国藩、曾国荃率领的湘军攻陷天京，太平天国运动告一段落。但是，赖文光和张宗禹率领的捻军，继续活跃在北方。捻军机动性更强、作战范围更广，对清廷形成了巨大的威胁。
清廷最初依赖僧格林沁的军队，对捻军进行围追堵截。然而，1865年5月18日，捻军利用僧格林沁狂妄自大的心理，在山东曹州高楼寨设下天罗地网，将僧格林沁所部全歼。僧格林沁本人也战死疆场。
僧格林沁一死，清廷震动。
怎么办呢？清廷只好下令，由两江总督曾国藩率部星夜出省，到山东进剿捻军。至于两江总督的职位，则由江苏巡抚李鸿章暂行署理；江苏巡抚则由刘郇膏暂行护理。
