趁着混乱，张巡跟贾贲等人攻进雍丘，同时，高仙芝、封常清遇害，哥舒翰被俘。潼关失守，长安沦陷，玄宗带着一众妃嫔出逃，自身难保。太子与皇帝分开后在灵武登基，也就是唐肃宗，唐玄宗被逼退位。整个大唐乱了，郭子仪也在匆忙赶回，张巡并没有守住雍丘多久，唐肃宗至德元载（756年）二月兵败退至睢阳。跟抗敌的许远、姚訚合在了一起。睢阳的位置十分重要，是江淮的屏障，如果没了，江淮必亡。
张巡此时已经下定决心死守，这一守就守了好几个月，靠着自己的高尚品格和高超的战术手段。他以7000人的军队跟18万的叛军对打，到七月，叛军再次围城时，他们还有一勺米。
被迫开始吃树皮和纸，孤立无援，外面是人数众多的叛军。没有办法，看着饥饿死去的士兵，张巡忍痛把自己的爱妻杀了，用来当做军粮犒赏将士们。许远也将自己的奴仆献出来当做军粮，主帅的家人被吃光后，便开始用城中的老弱妇孺当做粮食。
睢阳城在战前有人口四万，到城破的时候只剩下四百活人。张巡始终没等来援军，十月初九，叛军再次攻城。将士大多有伤病，无法再战，张巡在最后时刻向着西边叩拜说:臣智勇俱竭，不能式遏强寇，保守孤城。臣虽为鬼，誓与贼为厉，以答明恩。睢阳城陷，张巡跟许远都被俘虏，将士见到他开始哭泣。张巡却说，不要害怕，死是命中注定的。尹子琦听说他督战的时候，牙齿都咬碎了，一看果然如此。
