说完上游，让我们来看看下游。长江下游主要聚集的是北部的低等士族，通常就是普通百姓。这些人，可以说是无权无势，地位较低，没有形成较大的集团，更无法与当地的吴人抗衡，所以，为了生存，他们便逐步被吴人同化，通过通婚等形式，融入到当地。
这里面，陈朝皇帝陈霸先就是此类人。
剩下的一部人，主要是来自南阳和新野的上层士族，他们多数逃到了长江中上游，也就是江陵和南郡一带。此地区距离胡人势力比较远，且处于长江中上游的政治中心，对于这类心存抱负的士族来讲，是非常理想的落脚点。
此外，来到这一地区的另一类人群则是侨居雍州的流民。这些雍、秦流民通常习武，具有一定的武力基础，于是，便在当地逐渐形成了较为强大的武力集团。
