孙膑是鬼谷子的弟子，和魏国的大将庞涓曾是同窗，后来孙膑出山去投靠庞涓，没想到庞涓却嫉妒孙膑的才能，捏造罪名将孙膑处以膑刑和黥刑还在孙膑的脸上刻字。
后来齐国的使者觉得孙膑不凡，于是便偷偷的用车将他载到齐国，这才亲眼目睹了田忌赛马的一幕。
孙膑告诉田忌：先用下等马对齐威王的上等马，第一局必输，然后再用上等马对齐威王的中等马，第二局必赢，最后用中等马对齐威王的下等马，最后便能赢两局了。
我们知道田忌按照孙膑的计策最后顺利的赢了比赛同时赢了千两黄金。后来孙膑便成为了田忌的军师，不仅仅只是指导他赛马那么简单了，还要参与许多战事上的谋划，而这恰恰是孙膑所擅长的。
