一代战略家韩信怎么可能放过这个绝妙的机会。韩信挑出来了两千人马，轻装上阵，让他们手拿汉军红旗埋伏在山上。韩信对这些人说，等到晚点赵军全军出动的时候，你们就趁着赵军兵力空虚冲进去，拔掉赵军的军旗，把咱们汉军的军旗插上去。然后就传令开饭，并说今天攻破赵军后咱们再吃大餐。有意思的是，韩信手下的将领们觉得老大是在吹牛，大家都口是心非地回答说好。
于是，韩信在凌晨天还没有亮的时候就背水排兵列阵。江上雾蒙蒙的水汽笼罩在江面，一场血与泪的厮杀即将开始。当赵军看见韩信的部队后大笑起来，这韩信不是傻子吧，这样排兵布阵不是找死吗？于是，赵军倾巢而出，大喊活捉韩信张耳，韩信部队且站且逃，最后逃到军营，已再无退路时掉头与赵军奋力厮杀。经过一番激战赵军发现并不能将韩信打败，于是开始撤退，就在这时，恐怖的气氛笼罩在赵军上空，因为他们发现军营中插满了汉军的红旗。逃亡，接下来便是赵军无法扭转的逃亡局面！在前后两面夹击之下韩信的汉军大胜赵军，在泜水边斩杀了陈馀，在城中活捉了赵王歇。同时韩信下令不得杀死李左车，活捉李左车的人赏千金。
大战结束之后，大家都来向韩信祝贺，同时众位将领们问道：通常在兵法中都是靠山而战，靠水而战是大忌，咱们这次为什么反而赢了呢？这时候韩信说道：那是正常情况下，而咱们这次不仅人少，而且都是杂牌军。如果不这样安排，这些人怎么拼死抵抗，这就是兵法上说的置之死地而后生。听到韩信的话后，众位将领们更加敬佩韩信了。
两万余人的杂牌军大败赵国号称二十万的军队，不仅体现了韩信令人折服的智谋，也体现了陈馀的腐庸无能。正是陈馀迂腐的"正义"成就了韩信从此名满天下的威望。
