王平从小就生活在外祖父何氏家族，从小在军旅生涯当中长大，在公元215年的时候，投奔了曹操，成为了代理校尉，当时汉中之战打得轰轰烈烈，刘备跟曹操之间形成了对峙，刘备准备在山上安营扎寨，固守不战，跟曹操就这样对峙着。但是汉水的这一战，让曹操直接损失了千万粮草，没办法只能撤出汉中，在这个期间王平被曹操抛弃了。
所以他就转身投奔了刘备，虽然说作为一个降将，但是刘备依然非常高兴，还把他任命为牙门将，在诸葛亮时期的时候，王平才真正的被重视起来，当时诸葛亮第1次北伐，王平担任马谡的副将，但是因为这位主将不听从诸葛亮的安排，所以直接失掉了街亭。王平在此期间曾多多劝阻这位主讲，但是他不听，在这次事件当中，很多武将都被罚了，但唯独一个升官了，那就是王平。
