公元前354年，魏国因为赵国攻打自己的盟国卫国，而向赵国宣战。魏军兵临赵国首都邯郸城下，扛不住的赵国向齐国求援。齐国等魏赵两国拼的精疲力尽的时候才派兵救援。公元前353年，齐国兵分两路救援赵国。一路围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领。
此时魏军已经攻破邯郸，庞涓领兵八万准备进攻卫国。孙膑这时候提出著名的围魏救赵计划，孙膑认为现在直接去救邯郸也不赶趟了，而且我们千里迢迢跑过去，如果魏军在中间设伏，我们就麻烦了。即使他们不在中间设伏，就在邯郸等着。
我们疲惫之师，他们以逸待劳，赵军又被他们打残了，帮不上忙。到时候我们怕是会有大麻烦。不如舍弃直接援救邯郸，现在魏军主力都在进攻赵国，魏国国内空虚，我们直接去打大梁，大梁兵力空虚，魏军必定来救。邯郸之围自然就解了。等魏军解围之后，再来个围点打援，在半路伏击魏军，我们就必胜无疑了！齐军依孙膑之计实行。庞涓果然上当，他丢掉辎重，轻装急行回救大梁。
