他就是鬼谷子，他的弟子有"一怒则诸侯惧，安居而天下熄"的苏秦和张仪，还有兵家悍将庞涓和孙膑。他们彼此作为敌对的双方，搅动当时天下局势，成就霸王功业，其风采千年之下亦让人神往，庞涓和孙膑本都是鬼谷子的学生，两人同窗多年，对彼此都很熟悉，这点很重要，为以后各自的悲剧埋下伏笔。
庞涓早于孙膑出师，庞涓从鬼谷子那里毕业后，闯荡社会，在魏国找到一份好工作，魏惠王看中庞涓的能力，给他当了大将军。等到孙膑也毕业了要找工作的时候，庞涓一面好心以同学的关系让孙膑来魏国，说是给他安排工作。一面却嫉妒孙膑的才华，认为孙膑以后会抢自己风头。因此谗害孙膑，将孙膑处以膑刑和黥刑，也就是挖掉膝盖骨和在脸上刺字。
膑刑是把孙膑弄为废人，让他失去自由行动能力。孙膑本来也不叫孙膑，就是因为受了膑刑，人们才叫他孙膑，乃至于他的原本名字都已不知道了。而黥面是对人的侮辱，脸上刻着字，一辈子都洗不去，让人一看他就是个罪犯，让人一辈子都承受巨大心理打击。因此孙膑和庞涓结下深仇大恨，不死不休！
孙膑虽然是个囚徒，毕竟受损的是身体，才华还是在的。齐国使者见孙膑确实有才，于是偷偷把他运回了齐国。到了齐国的孙膑得到齐国名将田忌的赏识，在田忌手下当了门客。著名的田忌赛马的故事就发生于这段时间。在齐国的孙膑一直想着要向庞涓复仇。
