王保保在听说老巢被围，立刻回军救援。但为时已晚，王保保在半道得知明军已经拿下太原。王保保并不甘心，挑选精兵准备夺回太原，但徐达技高一筹。策反了王保保部将，当晚内外夹击连夜劫营。元军顿时前线惊溃，王保保根本没有想到会窝里反，惊慌中跳上一匹马就跑，狼狈得脚上只穿一只靴子。数万大军被徐达全部剿灭。王保保只身逃到宁夏。山西完全被徐达占据。然后就是徐达南下进兵西安，大将常遇春率军继续北进，常遇春连战皆捷，相继占领攻克会州（今辽宁平泉）、大宁州（今辽宁朝阳）。北元只得逃往应昌（今内蒙克什克腾旗）。
徐达大军直下奉元（今西安），元将张思道，李思齐虽有十万大军却是未战先逃，西奔临洮。在徐达军事和政治压力下，李思齐向明军投降。张思道跑的挺快，从西安往宁夏方向逃，到了宁夏张思道走投无路，只得投靠王保保。王保保看不起这个一仗不打就跑的长武将，非要宰了喂狗，在部属苦劝之下，才留了性命关进囚牢。张思道有个弟弟叫张良臣，驻守庆阳，张良臣假装诈降徐达，待明军继续前进以后立即"反正"。烧毁明军辎重。使得明军腹背受敌。结果使明军受降部队损失惨重。徐达闻讯大怒，一生征战沙场让你这个二百五摆了一道，徐达指挥四路大军围攻庆阳。元廷派出数道兵增援，皆被围城明军打败溃逃而去。坚守数日，庆阳城破。张良臣跳井未死，被明军捞出后皆剐切于军营之前。
王保保也非无能之辈，得知庆阳失陷后，便集结兵力猛攻兰州。要掐断徐达粮道。猛攻数日不克，徐达亲率援军直扑兰州，王保保认为徐达必走车道峪，于是也是亲自前往，可惜晚了一步。徐达率先占据定西车道峪，与王保保狭路相逢。
