朱元璋与张士诚相持十年，打来打去，谁也占不了对方便宜。直到1363年"鄱阳湖之战"朱元璋一举击溃陈友谅，再顺势攻取武昌城后，挥师东向，剑指江浙，气节有亏且只顾自保的"私盐大王"张士诚，也就朝不保夕了。
1357年，朱元璋派徐达率大军扫荡江南、围攻宜兴之际，连战不利的张士诚只好接受元朝江浙右丞相达识帖木儿的劝诱，再次降元，被封为太尉。
张士诚是淮南泰州人。泰州地近海滨，民众多靠晒盐过活，但官府赋税劳役很重，民怨沸腾。张士诚年少时是会武术、讲义气的小流氓，兄弟几个以撑船贩私盐为业。贩私盐利润高，张士诚又轻财帛，乐意周济贫困，很得人心，私盐贩子公推其为头目。
适逢各处起兵反元者众，1353年，不甘受官府和地方豪强欺压的张士诚，乘势率几兄弟在内的"十八壮士"举义。他招徕贫苦盐丁和无业游民，攻下泰州、高邮，占据三十六处盐场，并自立为"诚王"，国号大周。1356年他建都隆平府(今苏州)时，势力范围几乎覆盖了江南大部分富庶地区。
