当时梁朝也是风雨飘摇。侯景叛乱时很聪明，他利用了梁朝内部矛盾，废除了梁朝税制和田租，很多老百姓都支持他，纷纷加入他的叛乱队伍。一些梁朝内部有想法的人也借机参与侯景之乱。于是侯景以快速方式，直接杀向都城建康来。梁武帝这时才意识到这场叛乱要把梁朝断送了，他才后悔当初接纳侯景，但为时已晚。
侯景杀向梁朝都城后，很快占领建康，并把梁武帝关押起来，不久梁武帝就饿死了。侯景想想自己老婆被高澄煮杀，他决定要找一个南方美女。他相中了梁武帝的孙女溧阳公主，先立溧阳公主的父亲萧纲为皇帝，然后又迎娶溧阳公主。
侯景后来毒杀萧纲又立萧栋为帝，随后让萧栋禅位给他，侯景当了皇帝，但国号是汉。侯景当皇帝后，梁国的一些老臣不满意了，他被陈霸先、王僧辩击败，逃亡时被部下所杀。
侯景死后很惨，身首异处。双手被砍下送给了高洋，头颅送到了江陵，身体则暴露建康大街上。当时老百姓对其分食，可见那时侯景之乱让人对他恨有多深。就连溧阳公主还分到一块。但作为侯景的夫人，老公再残暴也不能要他的肉。溧阳公主这一点让后人不理解。
