除了让徐州让荆州外，还有让益州。原来，刘备得到荆州四郡后，庞统劝他攻打益州，他却以为"以小故而失信义于天下者，吾所不取也"。后来由刘璋相邀征讨张鲁，才发兵进入蜀川。刘备入蜀川在溶（今四川绵阳东）与刘璋相会时，庞统又献策说："今因此会，便可执之，则将军无用兵之劳而生收一州也。"
刘备不同意说："初入他国恩信未著，此不可也。"在他初到益州的一年多时间内，"厚树恩德，以收众心"，然后在找到有利自己的口实的情况下，才攻打益州。
其实，夺取益州本来就是诸葛亮在"隆中对"时制订的战略方针，但如在初人蜀川与刘璋相会时就乘机袭杀，夺取益州，在刘备看来，势必引起当地人民的恐惧和反感，对今后的统治不利。为了夺取一城一地而失去蜀川的民心，在刘备看来也是得不偿失的。所以刘备宁肯耐心等待有利时机而不肯贸然行事。
夺得益州以后，他又把刘璋的旧部属臣"处以显任，尽其器能"。当时有人要以胜利者的姿态，以成都中屋舍及城外围地桑田分赐有功诸将。刘备认为这样做会失去益州原来居民的欢心，不肯采纳。反而命令归还益州居民的旧宅，令其安居复业。所以蜀川易主之后非但没有出现混乱，反而导致了"有志之士，无不竞劝"的局面，最终成一代蜀王。
