李密早有占领西京长安的心愿，但瓦岗寨的将士大多是山东人，担心众人不肯追随，于是只好退而求其次，攻打东都洛阳。当时李密号称自己有百万之众，可是他的主要根据地却在河南地区。在中国古代，地利对于一个政权的影响很大，自古以来，关中地区易守难攻，所以许多朝代都是从关中崛起的。而河南地区地势平坦，这样一来就无险可守。所以河南虽然交通便利，但是却四面受敌。
李密的东边是依然割据洛阳地区的王世充，奉隋炀帝的孙子越王杨侗为皇帝，虽然兵力比李密少，但经济实力雄厚，布帛钱粮很多。李密的北边是割据河北的窦建德，麾下也有二十多万军队，实力不容小觑。李密的南面是萧铣，他占据着荆楚以南的广大的广大地区。所以虽然李密自身实力非常强大，但是四面却都是强敌，这大大限制了李密的发展。
后来在邙山之战中，李密被王世充击败，关键时刻，单雄信按兵不动，不肯救援。李密战败后，原想回到虎牢，可是单雄信、邴元真等人却率军直接投降王世充。这时，李密想到了李渊，于是率领2万将士归顺了李唐。
李密在投降李渊之后，为李渊遏制了隋朝军队回归之路，为李渊守住了长安，所以李密觉得李渊会重重封赏他。没想到的是，渊只是任命李密为无足轻重的光禄卿，封了徒有虚名的邢国公，李密很失望。
