刘知远病逝后，其子刘承祐继位，但刘承祐并不相信郭威。又恰逢当时地方节度使造反，刘承祐数次派人领兵讨伐，但都无法平叛。不得已派郭威出征，一举击败叛军。随后郭威又移师北伐大败契丹，自此河北诸君皆听郭威的节制。
刘承祐继位不久就与亲信李业密谋杀害他们疑心的王峻、郭威、王殷等人。但事情败露被郭威等人先得到消息 ，做伪诏激起诸将群愤，推举郭威起兵“清君侧”。一路过关斩将直逼都城。刘承祐黔驴技穷，就把郭威留在京城的家属和家族成员包括婴儿全都推上刑场处以极刑，史书记载：“婴孺无免者”。
郭威在七里坡大败刘承祐的后汉军，带兵入京，假意拥立刘崇之子武宁节度使刘赟为帝，但此时契丹正好南下，郭威北上抵抗时，士兵发动兵变，郭威黄袍加身返回汴梁，逼迫太后授权“监国”。后来郭威称帝，该国号为大周，定都汴京（今河南，开封），史称后周。刘赟后被郭威受授意，幽禁毒杀于宋州，葬处不明。
郭威登基后，废旧政，施仁政，于民休养生息。努力革除唐末积习，累朝弊政，免除苛敛，废止后晋后汉了一些及残忍的刑法。无主荒地听任农民耕垦为永业，此举大大提高农民生产积极性。提倡节俭减轻人民负担。任用有才德的文臣，一系列举措使后周在很短时间内县露出国富民强的迹象。
郭威在位时并没有册立皇后，柴皇后。柴皇后生卒不详，出生在五代十国时期的世家大族，曾被选为后唐庄总李存勖的妃嫔，后唐明宗将李存勖的后妃全部遣散，柴氏在归家途中遇到郭威，下嫁郭威。在郭威登基前就去世了。郭威登记后没有册封一嫔一妃，也没有册立过皇后。只追封柴氏为“圣穆皇后”。病重时传位给柴皇后的世侄柴荣。此举不仅因为他是柴皇后的养子，也是郭威通过观察也发现柴荣确实具有治国安邦的才能。而柴荣也没有辜负郭威的期望，周世宗柴荣也享有“五代十国第一明君”的美誉。
