后来李显被韦后毒死，太平公主很快反应过来，表示拥护韦后掌权，但心里十分怨恨。李氏家族成员李隆基，也就是太平公主的亲侄子，看到李显被杀，于是密谋诛杀韦后。太平公主及时参与了李隆基的诛杀行动，拥护李隆基的父亲李旦即位，李旦立李隆基为太子。李旦仁厚，太平公主很快掌握新的权力，几乎已经达到坐拥天下的程度。
虽然李隆基年纪还小，但太平公主清楚意识到李隆基的实力和野心不容小觑，便时常劝说李旦废除太子李隆基。李旦担心儿子李隆基遭受陷害，又深知自己斗不过太平公主，便早早退位做太上皇，让李隆基登上皇位。
太平公主对李旦的举动恨之入骨。但此时的太平公主权势仍然很大，依旧向朝廷公开表示和皇帝李隆基不和，挑战李隆基的威望。
李隆基最终比姑姑太平公主先下手，带兵处死太平公主的党羽和儿子，太平公主自己则被赐死。可怜的太平公主权倾一时，但还是没有提防好亲侄子李隆基，失去了成为“第二个武则天”的机会。
