赵军开营进攻韩信，韩信一边丢弃战鼓、军旗这些战利品，一边向绵蔓水东岸的汉军先锋汇合。由于汉军已经提前做好准备，加上后面就是绵蔓水，汉军士兵已经退无可退，为了活命都发挥出所有的潜力，因此顶住了赵军的进攻，没有被赵军推下水去。
背水一战、置之死地而后生只是韩信用兵的一部分，另外还有一支承担重要任务的奇兵，就是那支两千人的骑兵。这些人的任务并非与赵军交战，而是趁赵军与汉军交战时进入赵军军营，改换为汉军旗帜。赵军反营时发现大营中全都是汉军的旗帜，顿时发生了哗变、溃逃，任凭赵军将领如何杀人立威也不能制止。接下来绵蔓水的汉军与赵军军营的汉军两面夹击，毫无意外地击败了赵军，消灭了赵国。
"潍水之战"：半渡而击击败齐楚联军
汉军陆续消灭魏国、代国、赵国，韩信用重金搜求李左车，采纳李左车的建议劝降燕国，这样一来北方的诸侯国基本上全都归属于刘邦集团，就剩下齐国就可以包抄到西楚后方，威胁项羽的后背。
在与齐国开战之前，刘邦已经派遣谋士郦食其说服齐国投降，齐国也放松对汉军的戒备。但是在蒯通的诱导之下，韩信在明知道齐国投降的情况下仍然进攻齐国，导致郦食其被烹杀，这件事可以说是韩信在道德层面上的一个污点，但是从结果上来看，韩信还是攻破齐国，给项羽带来巨大的威胁，被称为"历下、临淄之战"。
