邱维达是74师所剩不多的高级军官，追随王耀武已有几十年，对部队也非常熟悉。他到任后，先是把临沂的三个新兵团以及归队和归队老兵进行了整顿，恢复重建了51旅、58旅，以装备和训练不错的山东警备第二旅为基础重建了57旅。
而后全师开赴安徽蚌埠附近整补，依然是3旅6团建制，武器装备也基本按照原标准配发，后被编入2兵团作战序列。几个月后，该师已经恢复到2万多人，其中老兵数量接近半数，拥有步枪冲锋枪七千余支，机枪800余挺，火炮近200门。至少从纸面实力来看，整编74师已经恢复了一些元气了。不少该师的死硬分子，也蠢蠢欲动，叫嚣着要重回战场向华野报孟良崮之仇。
援济
整编74师虽然恢复一定实力，然而，整个解放战场的大形势却朝着不利于国民政府的方向迅速发展。从济南到徐州之间的大片土地已被陈粟率领的华东野战军所占领，国民党军几个主要机动兵团都被分割在几个孤立的大城市，处处被动受限。
其中，处在最危险境地的则是74师老长官王耀武所在济南市。由于山东战场上连续溃败，第二绥靖区曾经的管辖范围只剩下了一座济南孤城。粟裕已经指挥30万华野大军完成了战役布置，准备一口拔下这座山东省内最后一个重兵堡垒。而济南城中的国民党军只有9个正规旅和5个保安旅共计10万军队。而且这些部队，有的是军阀杂牌，有的是民团改编，战斗力严重良莠不齐。
华野攻济部队正在渡河
局势危急关键时刻，王耀武能依靠的还是自己的嫡系部队，于是多次要求将74师从徐州空运济南。但由于国民党军不同派系勾心斗角，徐州剿总刘峙明里暗里拖延此事，导致空运迟迟没有开展。直到济南战役打响后，刘峙才在老蒋的强力弹压之下勉强同意空运。
