1941年上半年，为配合对中条山地区的进攻，日军先后发动了豫南、上高等战役，扫除了中条山外围的抗日武装。图为豫南会战作战图。
1941年5月7日，中条山战役正式打响。为达到全歼国军的目的，日军调集了6个师团、3个旅团共10万余人的兵力，并出动大批航空兵部队实施侦察轰炸。国军第一战区主力7个军约18万人仓促应战。虽然国军顽强抵抗，但日军仅用75小时便完成了内外合围，前后不过22天时间，中条山根据地陷落。国军伤亡、被俘7.7万人，而日军仅战死679人、负伤2292人。
图为卫立煌。
按说中条山防线固若金汤，国军为何遭遇惨败而且败得如此之快？一是战区司令长官卫立煌与蒋“怄气”没去战场一线指挥，接替的何应钦因不了解情况致使国军指挥混乱；二是此战日军在中国战场首次使用了空降部队，国军的交通运输、通信联络等时常中断；三是日军大量使用航空兵部队狂轰乱炸、施放毒气弹使国军无法坚守。此外，国军内部因派系斗争而忘战懈怠、为日军所乘也是重要原因。
