公元696年，步入晚年的武则天身疲倦怠，又耽于修建佛寺铸造九鼎，遂命张易之兄弟游走探听，以为耳目，而内宫一应诏命敕令、百司奏表，则全部交给内舍人上官婉儿代为处理。彼时上官婉儿已经在武则天左右侍从20年，被视为肱骨心腹，随着武则天的老去，上官婉儿炙手可热，羽翼亦渐丰。
随着武则天的老去，上官婉儿炙手可热，羽翼亦渐丰。
《旧唐书》说，公元705年，因病迎娶仙宫的武则天，很少再离开她的寝殿屋，这宫殿除了两张上官婉外，其他人都很难踏足。 首相张建直的现状是，立即率领宫城侍卫处罚两张，将武则天移居阳宫，使唐中宗李显即位，在这风云的变化中，上官婉子在其中没有受到任何影响，反而得到了李显的器重。
李显虽然畏惧武则天、韦后，心中却对上官婉儿倾慕已久，即位后直接纳为“昭容”，由此上官婉儿离开武则天，并且完成了华丽转身，成为正二品妃嫔，其母亦晋封诰命夫人，当然上官婉儿并未就此被束之高阁，而是继续典章诏令等诸务。
李显处理事物的人很弱，但是他周围的韦后、太平的公主、安乐的公主等都是野心勃勃的下流的一代。
上官婉儿与这些人来往甚密，逐渐形成一股强大的力量，处处左右掣肘李显。韦后深知上官婉儿的才华，将其视为心腹，婉儿遂顺水推舟，多次劝说韦后效仿武则天，并积极奔走为其笼络人脉。
