青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

2022-11-28 19:02     财联社

财联社11月28日讯(记者罗祎辰)青山纸业(600103.SH)的投资者苦等近8年,等来的却是一纸拟中止定增项目的公告,这意味着耗资3亿元的超声波制浆技术收购也成了"竹篮打水一场空"。

围绕这桩争议事件,媒体曾进行过密集报道,但鲜少关注到收购缘起和交易对手。要试图厘清"超声波制浆技术为什么失败",收购缘起和技术来源无疑非常关键。

财联社记者梳理发现,收购缘起于一位基金经理上门"推销",而研发出该技术的公司历史上频陷债务危机,高价变卖技术后仍未彻底走出泥潭。

此番,青山纸业选择"潇洒转身",变更剩余15.24亿元募集资金用途,占原定增项目募资规模的92%。但对一众投资者而言,疑问并未消除,不乏有投资者在互动平台力劝公司执行追偿条款,更有甚者要求公司正面回复质疑,"以回报投资者打水漂都没个响的三个多亿"。

收购缘起:基金经理上门"推销"专利

据2017年北京市第一中级人民法院出具的行政裁定书,青山纸业这起收购是基金公司经理上门"推销"促成。

时间回到2014年7月,王斌刚入职华夏盛世基金管理有限公司(下称华夏盛世基金),随即以总经理身份前往青山纸业"推销"超声波纸浆技术,在他的牵线搭桥下,仅三个月后,青山纸业基本敲定收购意向,2015年1月正式公告收购。

但王斌显然并未满足于牵线搭桥的角色。2016年初,王斌及其同伙被福建省泉州市人民检察院起诉,理由是利用青山纸业相关内幕信息非法获利。据判决书,王斌指挥同伙"埋伏"青山纸业股票,共计获利约69万元。

随着王斌落网,他任职的华夏盛世基金在这场交易中的角色也变得愈发复杂。

结合行政裁定书和公开报道,2014年,华夏盛世基金开始筹建,王斌于7月出任总经理,上任后立马着手超声波纸浆技术项目,仅用三个月时间基本敲定交易,此时,华夏盛世基金的工商手续还在办理中,直到2014年12月才正式注册成立。

前脚刚注册成立,华夏盛世基金后脚就在青山纸业定增中"大展拳脚",其关联方华夏兴邦、华夏绿色出现在2015年2月青山纸业首轮认购名单中,合计认购11亿元,力压公司原股大东,分得最大一块"蛋糕"。

但好景不长,定增方案历经多次修订,到2015年11月最终版时,华夏盛世基金惨遭出局。关系破裂后,华夏盛世基金方面主动向媒体爆料"是自己一手促成引进该定增募资项目"。据悉,32亿定增中有17亿用于建设"年产50万吨食品包装原纸技改工程",该工程原定采用刚买来的超声波纸浆技术,从这个角度看,华夏盛世基金所言不虚。

但除"牵线搭桥"外,华夏盛世基金口中的"一手促成"何以同"11亿定增"划等号仍是个谜。仅从公开信息看,华夏盛世基金发起人--中国工业节能与清洁生产协会组织了本次收购的专家评审事宜,给出了颇为可喜的论证结论。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:青山纸业《关于收购超声波制浆专利技术的公告》

类似情况还出现在收购项目评估报告上。对超声波纸浆相关专利给出3亿元估值,其取价依据主要来自福建省建筑轻纺设计院出具的《100万吨超声波清洁制浆生产基地建设规划可行性研究报告》。该设计院是青山纸业大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司的下属公司。

交易对手:研发超强却"卖地卖房"

同样是这份收购项目评估报告,项目出让方安阳华森纸业有限责任公司(下称"华森纸业")被描述河南造纸领军企业,不仅人才济济、研发突出,而且销售良好,2011年-2013年销售额逐年增加,2013年总销售额近3700万元,到2014年1-11月,销售额大幅跃升至8200万元左右。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:福建省青山纸业股份有限公司拟收购专利技术项目·评估报告

但就是这家研发能力超强的公司却屡屡传出"卖房卖地"的消息。

一则公开拍卖信息显示,2014年8月,河南省滑县人民法院对华森纸业公司大门两侧10间门面房及土地使用权进行公开拍卖,拍品所有人为华森纸业。也是在这个8月,王斌陪同青山股份大股东前往华森纸业考察。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:阿里拍卖平台

从时间线看,青山纸业于8月6日至7日前往考察,拍卖物品的咨询、展示看样时间也是从8月6日开始,很难说青山股份一行人经过华森纸业公司大门时是否注意到不远处的封条。

实际上,这并不是华森纸业第一次因欠债被曝光。

2006年,河南省高级人民法院官网曾发布一则文章《滑县法院成功执结涉案123万元的大案》。在这则文章中,华森纸业被描述为"处于停产状态,负债累累,厂房、机器设备、场地被法院另案查封或向金融部门抵押,找不到可供执行的财产"。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:河南省高级人民法院官网截图

从2006年"卖地"到2014年"卖门面",华森纸业的经营似乎一直非常艰难,哪怕是作价3亿元将专利技术打包卖给青山纸业后,债务危机依然如影随形。

在和青山纸业完成交易的两年后,2017年,华森纸业改名为河南华森超声波科技有限公司(下称"华森科技"),2018年左右,公司新任董事长李阳带着超声波制浆相关技术频繁参加路演,其2018年接受媒体时谈及公司前景还是踌躇满志。他没有提到的是,公司经营举步维艰,由于涉及多起借贷纠纷,李阳本人从2019年至今被下多个限制消费令,彻底沦为"老赖"。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:大河财立方报道《造纸高污染?河南85后创客超声波求解环保难题》

对比华森纸业前后的债务信息,似乎其从青山纸业交易中获益有限,还为此"损失"了公司原总工程师刘洁。

技术总工:从厂长、局长转型技术大牛

作为交易核心专利之一的所有者,刘洁随着交易一齐转到了青山纸业。

可以说无论从哪个角度来看,刘洁都是超声波制浆技术的灵魂人物,因此多年以来,刘洁本人去留情况也一直被青山纸业投资者所关注。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:青山纸业关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的公告

但回顾刘洁过往履历,仅将他视为"技术专家"似乎并不准确,在相当长的一段时间里,他为人所知的身份是厂长、局长,所谓科研经历更接近大众认知中的"干部进修"。

《协商论坛》2002年发布的一篇文章显示,从1994年,时年29岁的刘洁就开始在华森纸业前身滑县新闻造纸厂担任厂长并兼任当地林业局副局长。1995年时,刘洁带职进入大学学习,两年学成归来后火速出任国营滑县林场党支部书记、场长。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:中文期刊服务平台

到1998年,滑县新闻纸厂和滑县白板纸厂改制后成立了滑县华森纸业有限责任公司(即华森纸业前身),工商记录显示刘洁曾一度是改制后新公司的法人。

至于刘洁何时从厂长、局长变为技术总工,一篇2009年的报道透露了些许端倪。这一年,刘洁携两项发明远赴云南昆明参加第十八届全国发明展览会,其接受期刊专访时自称从1996年10月起,担任滑县华森纸业有限责任公司总工程师。

颇值得玩味的是,经河南滑县发明协会选送,刘洁代表华森纸业在2009年和2011年分别参加了两届全国发明展览会。第一次参展,刘洁最终止步于铜奖,与其一同参展的老乡郭巧玲发明的"一种治疗不孕不育的药贴"获得银奖,那一年,展会主办方共计颁出了326项发明成果金奖,386项发明成果银奖和479项铜奖。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:大河网《全国发明展览会上滑县发明大放异彩》

到2011年,轻车熟路的刘洁再度参加第二十届全国发明展览并斩获两项金奖。其名下"一种利用超声波制浆-漂白一体化工艺"获得金奖也被写进收购评估报告中,日后成为价值3亿技术收购的核心一环。

继2015年随着交易转到青山纸业就职后,2017年,刘洁因违规减持被罚黯然退出公司董事会,此后鲜少在公众视野中出现,最近一条动态还要追溯到2019年,他在《纸浆技术》发表文章,介绍和青山纸业合作以及超声波制浆的技术特点。

稍显矛盾的是,也是在2019年,青山纸业停止对超声波制浆相关定增项目投入资金,仅以少量资金延续超声波竹木制浆中试线,似乎在力证该技术还有"生机"。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:青山纸业《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》

后续:投资者质疑为何不追偿

面对3亿收购失败结局,一批投资者首先想到追偿。其中一位投资者李辉找到财联社记者,言谈间他对青山纸业未尝试挽回损失感到不解。"压垮我的最后一根稻草就是收购协议中的条款,只要执行了那个条款,公司就能要回来三个亿,但是公司就不这么做。"

李辉口中价值3亿元的条款出现在青山纸业于2014年5月14日发布的收购公告中,明确提到若实际生产未能连续七天实现承诺技术目标,除非协商一致,出让方应当返还全部转让价款。

青山纸业3亿收购“败局”揭秘:基金经理上门“推销” 出让方频陷债务危机

图片来源:青山纸业《关于收购超声波制浆专利技术的公告》

11月23日,财联社记者多方联系青山纸业董办了解该条款履行情况,工作人员回复不清楚,截至发稿未获置评。

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